Rabbit (Eminem) is een jongen die een nogal treurig bestaan leidt in Detroit, een industriestad waar je ook niet echt vrolijker van wordt. Hij woont bij zijn moeder in een trailer, zijn ex is zwanger van 'm en hij moet rond komen van uitzichtloze baantjes in fabrieken. Het is dus niet zo gek dat Rabbit nogal wat woede in zich heeft. Z´n enige uitweg uit dit trieste leven is de hiphopmuziek. Aangemoedigd door zijn trouwe vrienden doet hij mee aan zogenaamde hiphop-battles, wetende dat een platencontract z´n enige mogelijkheid is om te ontsnappen.